Pelajaran matematika terutama materi faktor dan kelipatan bilangan banyak tidak disukai siswa pada tingkat Sekolah Dasar. Game atau permainan adalah salah satu media hiburan yang dapat digunakan sebagai sarana pembelajaran. Untuk memenuhi kebutuhan akan media pembelajaran faktor dan kelipatan bilangan dibuat game edukasi dengan nama Clever Fish yang dibangun menggunakan Game Engine Unity. Permainan Clever Fish bergenre arcade yang dimainkan oleh single player dan bertipe 2D. Sebelum permainan dibuat dilakukan perancangan yang terdiri dari perancangan gameplay, level, concept arts, dan game screen flow. Berdasarkan perancangan dilakukan implementasi menggunakan Game Engine Unity dengan bahasa pemrograman C#. Untuk menguji fungsionalitas permainan dilakukan pengujian yang terdiri dari test suite dan playtesting. Hasil pengujian menunjukkan bahwa fungsionalitas permainan Clever Fish telah berjalan dengan baik dan permainan ini dapat melatih dan memperdalam kemampuan berhitung pemainnya terutama dalam menentukan faktor dan kelipatan bilangan serta dapat memberikan hiburan yang menyenangkan melalui gameplay yang menarik.